本公司董事會之董事成員係經由股東會依據「董事選任程序」選舉產生，獨立董事之資格與選任方式亦符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，以確保其獨立性。

董事會權責 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會多元化及獨立性 本公司提倡、尊重董事多元化政策，為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多元化方針有助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用人唯才為原則，具備跨產業領域之多元互補能力，也各自具有產業經驗與相關技能（如：醫療、財會及法律等），以及營業判斷、經營管理、領導決策與危機處理等能力。

衡諸本公司本屆董事會 8 名董事成員（含 4 名獨立董事），整體具備營業判斷、領導決策、經營管理、國際市場觀、危機處理等能力，且有產業經驗和專業能力：擅長於行銷者及產業經驗為謝穗徽董事長；擅長於產業及理論結合之臺灣醫療權威泰斗為陳維昭獨立董事；擅長於企業管理並有財務專業能力或教學等經驗之黃崇興獨立董事及何耕宇獨立董事；擅長於法律事務之洪宗賢獨立董事；擅長於產業經驗為柯貴榮董事及許慧貞董事；而周志誠董事等具備會計師或財務專業能力並有實際執業及管理或教學等經驗。

董事成員皆為本國藉，組成結構占比分別為4名獨立董事 50%；2名具經理人身份之董事25%。本公司亦注重董事會組成之性別平等，本屆董事成員包含 2 位女性成員，女性董事占比達25%，未來仍持續致力於提升女性董事占比目標。

董事多元化面向、互補及落實情形已包括且優於本公司「公司治理實務守則」第20條載明之標準；未來仍就視董事會運作、營運型態及發展需求適時增修多元化政策，包括但不限於基本條件與價值、專業知識與技能等二大面向之標準，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

薪酬政策和薪酬決定流程 本公司薪酬根據經營利潤狀況、績效考核結果和激勵員工之長遠發展考量，進行調薪作業，鼓勵同仁持續精進、穩健展現績效，與公司共同邁向永續成長目標。為落實成果共享的經營理念，公司提供包括分紅以及年終績效獎金。本公司如有獲利，應提撥百分之二至百分之五為員工酬勞，並配合公司整體營運狀況調整發放比例，以茲獎勵同仁在工作上的努力表現。另為持續激勵員工，每年年底會將當年度與員工相關之各項薪酬給付政策彙整向薪酬委員報告。2024年度薪酬委員會通過決議，為感謝全體同仁與公司共同努力優化獲利、創造經營成效，擬進行經理人及全體員工調薪，調薪幅度依個人工作表現調升3%-6%。

針對董事、總經理及副總經理之酬金給付原則如下，董事之酬金包括車馬費、報酬及盈餘分派之董事酬勞。本公司當年度如有獲利，董事酬勞不得高於百分之五，且須經股東會決議通過，始得分派。總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金及員工酬勞，係依所擔任之職位、所承擔之責任及對公司之貢獻度，參酌同業水準而議定，並由薪資報酬委員會審核之。

醫影在董事及經理人薪酬規劃上，除依循薪資報酬委員會訂定之薪酬政策外，亦綜合考量經濟績效、投入時間與職責、目標達成狀況、兼任職務表現，以及公司對同等職位的歷年報酬水準。薪資報酬內容涵蓋現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利、離職給付、各項津貼及其他具實質獎勵之措施。

董事績效評估 醫影評估董事會在監督組織經濟、環境與人群相關衝擊之績效的程序係依循《董事會績效評估辦法》進行，確保董事會成員忠實履行職責，並以最高善良管理人注意義務執行業務。本公司每年至少執行一次董事會、個別董事成員及功能性委員會內部績效評估，且須每3年委請外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次董事會之績效評估。內外部評估標準皆於綜合考量公司營運、經濟、環境與人群之相關衝擊後訂定，並應於次一年度第一季結束前完成。

醫影每年度之董事會及功能性委員會績效自評問卷由統籌執行單位將資料統一回收後，針對評分標準紀錄評估結果報告，送交予董事會檢討及改進，並擬定精進措施，以掌握董事會與功能性委員會之運作效能。

2024年績效自評

推動防範內線交易之宣導 本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，禁止公司董事、經理人或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券來獲利。每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理相關法令之教育宣導並對新任董事、經理人及受僱人應於到職後適時提供教育宣導。

本公司於每年宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並以 E-mail方式通知董事會開會日期，以及各季財務報告公告前之封閉期間，避免董事誤觸該規範。

執行情形

獨立董事與會計師之溝通情形 主要溝通事項摘錄如下表：
1.定期性 –
會計師於查核年報前後期間，及核閱季報之期間，就執行情形及結果與審計委員會進行溝通。
2.不定期 –
如有其他營運方面或內控等相關個案需即時進行溝通討論，則視情況安排會議。

主要溝通事項摘錄如下表：

獨立董事與內部稽核主管之溝通情形 獨立董事與內部稽核主管之溝通方式及政策：
1.每會計年度終了前會將次一年度稽核計畫經審計委員會審議後，提報董事會決議。
2.內部稽核依年度稽核計畫進行查核，並於查核結束日之次月底前將內部稽核報告呈送獨立董事審閱，獨立董事審閱後若有疑問或指示，會向稽核主管詢問或告知。
3.每季於董事會報告稽核計畫執行情形。獨立董事於會前，與內部稽核主管就各項稽核事務進行意見溝通及討論。
4.本公司內部控制制度有效性之考核及內部控制制度聲明書，提報審計委員會審議。

主要溝通事項摘錄如下表：

本公司審計委員會由全體獨立董事組成，旨在協助董事會執行其監督職責，其職責事項如下： 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會年度工作重點 (一)公司財務報表之允當表達
(二)簽證會計師之選（解）任及其能力資格、獨立性與績效暨簽證公費
(三)公司內部控制之有效實施
(四)各規章辦法檢視與修訂

運作情形 第三屆審計委員會任期：自112年6月9日至115年6月8日。截至114年底共開會 13 次，委員出列席情形如下：

薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。
(2)定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定董事及經理人之薪資報酬。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果，及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性。

運作情形 第三屆薪酬委員會任期：自112年6月9日至115年6月8日。截至114年底共開會8 次，委員出列席情形如下：

本公司永續發展委員會之職責範圍如下：
(1)制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
(2)檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
(3)督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
(4)督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

運作情形 第一屆永續發展委員會任期：自113年8月9日至115年6月8日。截至114年底共開會4 次，委員出列席情形如下：